王麗，濟邦咨詢 總經(jīng)理助理
王奕捷，濟邦咨詢 經(jīng)理
一、項目背景
2024年10月，中部某市污水處理廠TOT項目（以下簡稱“本項目”）成功納入全國政府和社會資本合作項目信息系統(tǒng)，成為該市乃至該省盤活存量資產(chǎn)的典型案例。本項目也是《關(guān)于規(guī)范實施政府和社會資本合作新機制的指導(dǎo)意見的通知》（國辦函〔2023〕115號，以下簡稱“115號文”）發(fā)布后，該省第一個污水處理廠特許經(jīng)營項目。
我司作為本項目實施機構(gòu)的全過程交易顧問，在8個月的時間內(nèi)，協(xié)助完成了特許經(jīng)營模式可行性論證、特許經(jīng)營方案編制、輔助招標、特許經(jīng)營協(xié)議編制、談判簽約等工作。最終，成功協(xié)助實施機構(gòu)激活了存量水務(wù)資產(chǎn)，為市財政帶來了數(shù)億元的新增入庫收益。交易遵循了115號文及系列配套文件的監(jiān)管要求，未額外新增地方財政未來支出責(zé)任，政府與社會資本合理分擔(dān)40年特許經(jīng)營期內(nèi)的合作風(fēng)險，充分發(fā)揮了市場機制作用。項目組將本次交易中的心得與體會進行了總結(jié)，和各位讀者分享，以期為各方今后的存量盤活、特許經(jīng)營項目謀劃及實施提供一些借鑒和參考。
近年來隨著經(jīng)濟下行壓力增大、土地收入下滑，加之地方政府債務(wù)風(fēng)險防控要求，地方面臨積極擴大有效投資的壓力，不少地方政府開始重視存量資產(chǎn)盤活。正是在這樣的背景下，2024年初，該市毅然定下了化解存量債務(wù)的目標，決心加大國有‘三資’盤活力度。在實際操作中，該市精心布局，成功匯聚了天時、地利與人和的諸多要素。首要之舉，該市主動與優(yōu)質(zhì)外部社會資本牽手，開放項目信息，開誠布公地表達自己的訴求，力邀實力與經(jīng)驗兼?zhèn)涞纳鐣Y本進入，為社會資本開辟本地市場鋪設(shè)了‘天時’之路。再者，當(dāng)?shù)卣脸隽苏\意滿滿的資產(chǎn)。此次交易的存量污水處理廠，設(shè)計處理能力達16萬噸/天，實際運營中則穩(wěn)定處理13萬噸/天，這在當(dāng)前市場上實屬少見的成規(guī)模項目，自然引來了眾多知名央國企的競相對接，這便是‘地利’所在。再次，當(dāng)?shù)卣畬Ρ卷椖糠浅Ｖ匾?，成立了工作專班，并選聘專業(yè)咨詢機構(gòu)參與，這便是 “人和”，而這些，構(gòu)成了本項目成功落地的前提。
二、項目重難點問題及解決方案
本項目為新機制公布后該省第一個污水處理廠特許經(jīng)營項目，并無現(xiàn)成的經(jīng)驗或者案例可以參考，所以如何保證項目的合規(guī)性就顯得尤為重要。為此，項目組與各方機構(gòu)，包括實施機構(gòu)、當(dāng)?shù)匕l(fā)改委、財政局、司法局及省發(fā)改委，均保持了密切且充分的溝通與匯報工作；同時，項目執(zhí)行過程中，隨著《基礎(chǔ)設(shè)施和公用事業(yè)特許經(jīng)營管理辦法》（國家發(fā)展改革委等六部門2024年第17號令，以下簡稱“17號令”）、《政府和社會資本合作項目特許經(jīng)營方案編寫大綱（2024年試行版）》（以下簡稱“方案大綱”）、《政府和社會資本合作項目特許經(jīng)營協(xié)議（編制）范本（2024年試行版）》（以下簡稱“協(xié)議范本”）和《國家發(fā)展改革委辦公廳關(guān)于建立全國政府和社會資本合作項目信息系統(tǒng)的通知》（發(fā)改辦投資〔2024〕151號，以下簡稱“信息系統(tǒng)”）先后發(fā)布，新機制相關(guān)配套政策基本完成，對項目執(zhí)行提供了指導(dǎo)意義，大大增強了項目合規(guī)性和可操作性。
以下就項目執(zhí)行過程中遇到的重難點問題和解決方案和大家逐一分享。
1. 論證特許經(jīng)營模式的可行性
新機制下的TOT實施方式，為地方政府盤活存量資產(chǎn)、形成存量資產(chǎn)和新增投資的良性循環(huán)提供了可行之路。早在2022年5月，《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進一步盤活存量資產(chǎn)擴大有效投資的意見》（國辦發(fā)〔2022〕19號）就提出鼓勵具備長期穩(wěn)定經(jīng)營性收益的存量項目采用PPP模式盤活存量資產(chǎn)，提升運營效率和服務(wù)水平。2023年11月，115號文進一步明確政府與社會資本合作應(yīng)采取特許經(jīng)營模式、可采用轉(zhuǎn)讓—運營—移交（TOT）等實施方式，及鼓勵符合條件的國有企業(yè)通過特許經(jīng)營模式規(guī)范參與盤活存量資產(chǎn)。2024年12月，《關(guān)于進一步做好政府和社會資本合作新機制項目規(guī)范實施工作的通知》（發(fā)改辦投資〔2024〕1013號，以下簡稱“1013號文”）進一步明確，要求對不涉及新建、改擴建的盤活存量資產(chǎn)項目，要結(jié)合項目歷史運營和本地區(qū)實際情況，合理預(yù)測項目收益、確定項目估值，深入論證采取特許經(jīng)營模式的可行性和必要性。
首先，本項目兼具公益性與經(jīng)營性收入，其實施過程嚴格遵循相關(guān)政策導(dǎo)向，不會給地方政府新增隱性債務(wù)，完全符合115號文及17號令的監(jiān)管要求。其次，模式可行，本項目采用TOT方式，屬于新機制允許的實施方式之一。最后，從程序?qū)用鎭砜?，新機制對存量資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓程序作出了明確規(guī)定，為實際操作提供了明確指引。如“如項目涉及存量資產(chǎn)，應(yīng)說明存量資產(chǎn)內(nèi)容、資產(chǎn)賬面價值與評估價值、資產(chǎn)權(quán)屬或權(quán)利、存量債務(wù)、建設(shè)運營時間、資產(chǎn)運營與效益情況等。應(yīng)說明存量資產(chǎn)評估情況（含評估單位、評估目的、評估方法等），并將評估報告作為附件?！薄皩ΡP活存量資產(chǎn)項目，如涉及存量債務(wù)，應(yīng)說明債務(wù)人、債務(wù)規(guī)模、利率、期限、是否需提前還款等情況；如需提前還款，應(yīng)逐項說明還款資金來源和具體還款方案?！?/p>
2. 確定公平合理的交易對價
交易對價即特許經(jīng)營權(quán)出讓價款，是地方政府和社會資本方在盤活存量資產(chǎn)交易中的核心關(guān)切，地方政府想盡可能多地獲得交易對價用于經(jīng)濟社會建設(shè)，社會資本方也想降低對價以盡可能地提高收益水平，如何能夠促進兩個訴求統(tǒng)一，并且如何能夠在此基礎(chǔ)上促進未來長期的和諧前行，是盤活存量資產(chǎn)中的核心問題。
由于特許經(jīng)營模式下的存量資產(chǎn)均為國有資產(chǎn)，依據(jù)《國有資產(chǎn)評估管理辦法（2020修訂）》（國務(wù)院令第732號），國有資產(chǎn)的幾種典型評估方法包括收益現(xiàn)值法、重置成本法、現(xiàn)行市價法、清算價格法等。其中收益現(xiàn)值法是指根據(jù)被評估資產(chǎn)合理的預(yù)期獲利能力和適當(dāng)?shù)恼郜F(xiàn)率，計算出資產(chǎn)的現(xiàn)值，并以此評定重估價值。在具有相對明確穩(wěn)定性收益的壟斷性項目（例如供熱水氣、污水垃圾處理等）資產(chǎn)評估時最常用。采用收益現(xiàn)值法所得結(jié)果與存量資產(chǎn)的實際投資額或有顯著出入，這反映了市場機制下的合理反應(yīng)，因為存量資產(chǎn)的預(yù)期獲利能力與使用者付費、運營補貼、特許經(jīng)營期等因素密切相關(guān)，而適當(dāng)?shù)恼郜F(xiàn)率則需要實現(xiàn)特許經(jīng)營項目的公益性與企業(yè)正常合理收益、風(fēng)險成本之間的平衡。
在本項目特許經(jīng)營模式可行性論證階段，項目組為實施機構(gòu)對不同邊界條件設(shè)定了多套交易方案，在收益法下得出的資產(chǎn)評估價值是多梯度的。交易對價的最終形成，主要經(jīng)由新機制關(guān)于使用者付費、運營補貼的嚴格規(guī)定，以及面向意向投資人開展的市場測試過程綜合得出。
以使用者付費為基礎(chǔ)、完善運營補貼
115號文鮮明提出了“政府可在嚴防新增地方政府隱性債務(wù)、符合法律法規(guī)和有關(guān)政策規(guī)定要求的前提下，按照一視同仁的原則，在項目建設(shè)期間對使用者付費項目給予政府投資支持；政府付費只能按規(guī)定補貼運營、不能補貼建設(shè)成本。”即除去政府給予投資支持的部分外，使用者付費至少應(yīng)覆蓋項目投資（存量項目則為特許經(jīng)營權(quán)出讓價款），如使用者付費不足以覆蓋運營成本及合理投資回報，本地政府應(yīng)出臺一視同仁的運營補貼政策。1013號文則進一步明確，對擬在運營期按規(guī)定補貼運營的項目，要按照地市級以上人民政府或行業(yè)主管部門制定的補貼政策及具體標準執(zhí)行，并在特許經(jīng)營方案中明確相關(guān)依據(jù)。污水處理項目的使用者付費來源，來自由地方財政部門代征、面向居民端收取的污水處理費，其價格水平及調(diào)價周期均需經(jīng)過價格主管部門的嚴格核定，這一核定結(jié)果成為衡量項目是否適宜采用特許經(jīng)營模式的關(guān)鍵依據(jù)。本項目的使用者付費可以覆蓋特許經(jīng)營期內(nèi)的特許經(jīng)營出讓價款攤銷，這意味著項目采用特許經(jīng)營模式來盤活存量資產(chǎn)，其基礎(chǔ)是堅實而穩(wěn)固的。此外，在本項目中，我們還協(xié)助市污水處理行業(yè)主管部門聯(lián)合發(fā)改、財政部門共同出臺了市城區(qū)污水處理行業(yè)運營補貼政策，針對因污水處理費征收不足而難以保障已建成污水處理設(shè)施正常運行的情況，財政部門將安排專項補貼資金予以扶持，這就是運營補貼資金的來源所在。
需要注意的是，115號文要求的“不因采用政府和社會資本合作模式額外新增地方財政未來支出責(zé)任”對政府與社會資本合作項目的地方支出責(zé)任做出了整體限制，這也從根本上壓制了地方政府通過提高付費標準做大交易對價、新增新債的風(fēng)險。1013號文也明確提出：“不得以盤活存量資產(chǎn)為名，將特許經(jīng)營模式異化為地方政府、地方國有企業(yè)或平臺公司變賣資產(chǎn)、變相融資的手段，嚴禁在盤活存量資產(chǎn)過程中新增地方政府隱性債務(wù)等各類風(fēng)險”，新機制在這一問題上的要求是非常清晰、明確的。
重視市場測試、優(yōu)化交易條件
交易類項目的成功促成，意味著交易對價一定是具備充分的市場競爭性的。實施機構(gòu)需要在現(xiàn)行的價格機制、合理的成本預(yù)測、期限設(shè)置下，給社會資本留出合理的收益空間。然而，在前期邊界條件的擬定環(huán)節(jié)，往往難以周全考慮現(xiàn)有條件對社會資本的吸引力。
為避免可能出現(xiàn)的流標情形造成行政成本浪費，項目組促請實施機構(gòu)及時組織開展市場測試，為政府和多家意向參與企業(yè)提供一個場合，各方充分交流意見。方案大綱也提出在進行特許經(jīng)營模式可行性論證時需要進行參與意愿分析，分析說明社會資本參與意愿和金融機構(gòu)參與意愿，必要時可面向社會資本和金融機構(gòu)就項目關(guān)鍵條件開展市場測試，說明市場測試結(jié)果。以本項目為例，市場測試起到了優(yōu)化交易對價和風(fēng)險分擔(dān)機制的重要作用，包括價款支付節(jié)奏、特許經(jīng)營期、資產(chǎn)移交及人員安置等條件設(shè)置都進行了優(yōu)化，大幅降低了項目流標風(fēng)險。
特許經(jīng)營期
還需特別注意的是，地方政府盤活存量資產(chǎn)的過程中，往往出于增加交易對價的考慮，將特許經(jīng)營期擬定為現(xiàn)行政策下的上限值，如40年。但對于存量項目來說，既有設(shè)施設(shè)備的經(jīng)濟壽命期是短于這一期限的，且再次出讓時也普遍已經(jīng)運行了不短的年限，在測算合理交易對價時應(yīng)充分考慮設(shè)施設(shè)備更新改造的成本問題。如遇交易對價難以因此調(diào)和，應(yīng)在方案及協(xié)議中充分考慮設(shè)施設(shè)備運行風(fēng)險，約定后續(xù)更新重置費用的承擔(dān)主體。因特許經(jīng)營協(xié)議簽訂后的運營維護責(zé)任主體為特許經(jīng)營者，在協(xié)議中可與實施機構(gòu)約定合理的時間節(jié)點，通過中期評估方式，借助專業(yè)力量和程序評估達到使用壽命的設(shè)施設(shè)備。
3. 關(guān)注金融機構(gòu)審貸要求
金融機構(gòu)因為經(jīng)歷過去幾年多地政府流動性問題造成的企業(yè)賬款拖欠，所以在審貸過程中格外關(guān)注流程合規(guī)性、特別是特許經(jīng)營者收益的保障性，這就對特許經(jīng)營方案提出了更高要求。一方面要求我們需協(xié)助地方政府在特許經(jīng)營方案編制階段設(shè)置合理的測算邊界條件，確保即使不設(shè)置保底量，社會投資人也可以在特許經(jīng)營期內(nèi)消化處理量的波動。項目組通過進行詳細盡職調(diào)查，厘清項目歷史交易脈絡(luò)，關(guān)注項目權(quán)屬是否清晰、歷史處理量波動情況等因素，同時通過敏感性分析和市場測試優(yōu)化交易條件設(shè)置。此外，還需在特許經(jīng)營方案和協(xié)議中科學(xué)合理地設(shè)置風(fēng)險分擔(dān)機制。相較于過去的PPP時代，新機制最顯著的特點在于取消了保底量，本項目亦遵循此原則，未設(shè)置任何形式的保底安排。但從過往其他項目的實施過程中來看，常常存在著因非社會資本原因?qū)е聦嶋H污水處理量暫時性下滑（如市政管網(wǎng)改造）或大幅下降的情形（如雨污分流）。金融機構(gòu)在審貸過程中也特別指出，如協(xié)議中未對相關(guān)情形明確風(fēng)險分擔(dān)機制，將有損對項目公司收益穩(wěn)定性的判定。
如何避免因水量大幅波動造成特許經(jīng)營者收入預(yù)測較招標前測算產(chǎn)生較大偏離？經(jīng)過與政府談判小組和中標社會資本方多番討論，項目組在協(xié)議中確定了針對水量的特別評估機制，測算合理的水量偏離幅度及發(fā)生年度，約定該情形發(fā)生時由實施機構(gòu)啟動特別評估（參照中期評估形式），尋找造成水量大幅偏離的原因，協(xié)商解決方式。為避免特別評估頻繁觸發(fā)，年限設(shè)置時長不宜過短，避免造成地方政府行政成本的浪費；幅度也不宜過低，避免形成“變相保底”。
4. 減少資產(chǎn)與人員移交阻力
人員問題歷來是市政公用行業(yè)市場化改革的一大難點，項目組提議實施機構(gòu)預(yù)先整理人員名錄，厘清勞動關(guān)系及薪酬標準，項目初期即開展員工動員，確保員工深刻理解改革內(nèi)涵并積極投身其中。此外，存量資產(chǎn)前期手續(xù)不完善可能導(dǎo)致資產(chǎn)狀況存在瑕疵，比如項目設(shè)施、土地及所涉及的任何資產(chǎn)存在立項手續(xù)不全、權(quán)屬不清、爭議糾紛，或其上設(shè)置了擔(dān)保及其他第三人權(quán)利限制，均可能影響移交后項目的正常運營。
項目組提出由交易雙方共同組建移交小組，對移交資產(chǎn)進行盡職調(diào)查、清產(chǎn)核資；對包括項目的建設(shè)資料、歷史沿革、產(chǎn)出狀況、運營數(shù)據(jù)、債權(quán)債務(wù)、權(quán)利限制等情況進行梳理，特別是形成了《資產(chǎn)移交清單》及《恢復(fù)性修繕清單》，對無法達到移交標準的存量資產(chǎn)容缺移交，由移交方承擔(dān)恢復(fù)性修繕費用，確保移交進程不拖后協(xié)議簽訂及出讓價款繳納。
三、項目成果
2024年10月，全國政府和社會資本合作項目信息系統(tǒng)正式開始向社會分批次公開庫內(nèi)項目信息，本項目也位列其中。作為參與方之一，項目組倍感榮幸。
本項目的實施取得了顯著成果。首先，成功引入了優(yōu)質(zhì)社會資本，為當(dāng)?shù)匚鬯幚韽S注入了新的活力。社會資本方憑借其先進的管理經(jīng)驗和技術(shù)優(yōu)勢，預(yù)期將大幅度提升運營效率并優(yōu)化服務(wù)質(zhì)量。其次，項目實現(xiàn)了國有資產(chǎn)保值增值，為地方政府帶來了可觀的財政收入，實現(xiàn)了化債目標。再次，通過風(fēng)險合理分擔(dān)，有效降低了政府財政壓力。最后，項目促進了當(dāng)?shù)丨h(huán)保產(chǎn)業(yè)發(fā)展，產(chǎn)生了良好的社會效益。
四、項目經(jīng)驗總結(jié)
本項目從開始實質(zhì)性工作到特許經(jīng)營協(xié)議簽署，推進時長僅用了八個月。作為新機制后該省第一個污水特許經(jīng)營項目，并且在執(zhí)行過程中伴隨著相關(guān)配套政策陸續(xù)發(fā)布而不斷調(diào)整實施方案的項目來說，這個時長難能可貴?；仡櫹聛?，該項目的順利推進主要有以下三點原因。
1. 當(dāng)?shù)卣闹匾暫蛥f(xié)調(diào)
得益于該市領(lǐng)導(dǎo)和市直部門的主動作為，2024年3月份當(dāng)?shù)鼐统闪⒘擞煞止芨笔虚L牽頭，城管、財政、發(fā)改、司法、審計、生環(huán)各局配合的項目領(lǐng)導(dǎo)小組，參與人員都是部門一把手或二把手。更難能可貴的是，領(lǐng)導(dǎo)小組成員構(gòu)成始終穩(wěn)定，從項目謀劃、擬定邊界條件開始，到招標、協(xié)議談判階段全程參與，大大減少了行政溝通成本，保障了項目順利推進。
2. 新機制政策文件支撐
完善的法律合規(guī)體系和風(fēng)險控制機制是項目順利實施的保障。以115號文為核心，17號令、方案大綱、協(xié)議范本、信息系統(tǒng)等配套政策陸續(xù)發(fā)布，為本項目執(zhí)行提供了指導(dǎo)和支撐。
3. 咨詢機構(gòu)專業(yè)能力的發(fā)揮
首先，咨詢機構(gòu)的參與提高了項目的合規(guī)性。本項目執(zhí)行前期《新機制》相關(guān)配套政策還未發(fā)布，項目組基于對特許經(jīng)營政策的理解和我司多年積累的類似項目經(jīng)驗，在編制實施方案和特許經(jīng)營協(xié)議過程中加入了當(dāng)時還沒確定但我們理解更有利于項目落地的內(nèi)容。隨后發(fā)布的方案大綱和協(xié)議范本，進一步驗證了我們判斷的準確性，特別是在存量項目更新改造的投資責(zé)任劃分、價格調(diào)整機制設(shè)定以及水量超預(yù)期波動的風(fēng)險分擔(dān)等方面。正如17號令所提出的：“實施機構(gòu)可以委托具有相應(yīng)能力和經(jīng)驗的第三方機構(gòu)，開展特許經(jīng)營可行性論證，完善特許經(jīng)營方案?！钡谌娇梢栽诖龠M雙方合規(guī)交易方面發(fā)揮重要作用。
其次，咨詢機構(gòu)的參與降低了項目實施風(fēng)險。除了前述關(guān)鍵性問題的專業(yè)把握及方案、協(xié)議的編制工作，在政策理解、信息搜集、輔助談判方面，專業(yè)機構(gòu)的參與都使得項目實施風(fēng)險進一步降低，為政府和社會資本合作的順利實現(xiàn)保駕護航。以本項目為例，項目組在上半年政策密集出臺、指導(dǎo)政策頻出的階段及時向?qū)嵤C構(gòu)出具風(fēng)險提示，通過搜集新機制出臺以來全國40年的交易項目、全國水務(wù)行業(yè)的TOT項目信息，分析及提示項目交易風(fēng)險，起到了降低交易對價、避免方案出現(xiàn)額外新增地方支出責(zé)任的合規(guī)性風(fēng)險及避免流標風(fēng)險的作用。
2024年12月24日，新機制的“1號補丁”——1013號文正式對外公布，在中央經(jīng)濟工作會議提出2025年要穩(wěn)定預(yù)期、激發(fā)活力，推動經(jīng)濟持續(xù)回升向好后，國家發(fā)展改革委及時正本糾偏、統(tǒng)一認識，對新機制的順利推行非常關(guān)鍵。 我們期待特許經(jīng)營模式下的政府和社會資本合作能行穩(wěn)致遠，繼續(xù)為我國基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)和運營貢獻力量。
【感謝國家】